设立分公司应具备下列条件：

第一名称应当符合国家有关规定：分公司名称必须冠以总公司名称全称；

第二经营范围必须符合国家有关规定：分公司经营范围不得超出总公司的经营范围；

第三有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件：分公司不得与总公司在同一经营场所经营。

公司在注册分支机构时通常遵循以下步骤：

1、公司核名：在正常情况下，分支机构没有自己的名称和公司章程，其名称仅需在总部名称后面加上“分支机构”一词。但是，为了防止出现重复的名称，分支机构注册仍需要公司名称验证，以防止重复的公司名称影响公司注册过程。因此，申请人必须在公司名称验证阶段预先准备多个公司名称，以确保公司名称验证过程顺利通过审核。

2、审批：如果分支机构的业务范围需要预先批准，则必须在正式提交分支机构的注册材料之前，先获得有关部门的行业批准许可。

3、工商提交：对于分支机构注册，所提交的注册材料与普通公司注册所提交的材料不同。这些登记材料具体包括：

①公司董事长或者分支机构负责人签署的分支机构设立登记申请书；

②公司名称预先核准通知书；

③公司签署的授权委托书；

④公司章程，设立分支机构的文件，董事会决议或股东决议；

⑤分公司负责人的文件和照片(4张)、身份证原件、户口证明、简历、临时居留证等证明材料；

⑥从业人员名单；

⑦场地使用证(房屋租赁合同，协议书)，协议期限必须一年以上；

⑧对于必须按照法律，行政法规要求批准的项目，还必须提供国家有关部门的批准文件。

4、取得营业执照。如果工商申报程序获得批准，申请人可以在约定的时间从工商部门取得分支机构营业执照。

分公司的注册需要注意一些事项，主要包括：

(1)分公司业务范围不能超过总公司的业务范围；

(2)分公司没有注册资本，因此无需验资；

(3)分公司可以招募员工并为其办理社会保障；

(4)分公司不需要遵循公司设立程序，只要进行简单的注册和业务程序即可；

(5)对于独立会计的分公司，其可以申请一般纳税人资格并开具增值税专用发票；

(6)具有独立会计功能的分公司必须每月开立账户并申报税款。